Дивизия сформирована на базе 3 пехотной дивизии 27 октября 1940 года
Город формирования –  Бранденбург
После формирования дивизия стояла гарнизоном в Вандерне.
С июня 1941 дивизия участвует в операции «Барбаросса» в составе группы армий «Север»
Бои на ленинградском направлении (Луга), сражение у озера Ильмень.
В сентябре форсирует реку Ловать и наступает на Демьянск.
В октября снимается с фронта и выводится в резерв группы армий «Центр»
С октября 1941 ожесточенные бои под Москвой (бои под Наро-фоминском).
В январе 1942 снимается с фронта и отводится на отдых и пополнение в Гжатск.
С февраля готовиться к летнему наступлению но Юге.
С июня 1942 наступления на Воронеж, Миллерово,  совершает марш к Дону и с августа участвует в сражение за Сталинград.
С ноября 1942 оборонительные бои в районе Карповка – Россошка.
Полностью уничтожена в феврале 1943 в Сталинграде.

Последний командир –  Полковник Фрейхер фон Хенштейн  
Начальник штаба -  Полковник Динглер

Состав:
Штаб дивизии
8 Моторизированный Пехотный полк
29 Моторизированный Пехотный полк
103 Танковый батальон
3 Артиллерийский полк
53 Мотоциклетный батальон
3 Противотанковый батальон (мот)
3 Саперный батальон (мот)
3 Батальон Связи (мот)
3 Части снабжения
3 санитарная рота
3 Ремонтная мастерская
3 отдел Военной полиции